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彭澎的博客

南方民间智库副主席、广东省体制改革研究会副会长、广州博士科技创新研究会会长

 
 
 

日志

 
 

利益被摊薄 中小股东权益谁来保护?  

2016-11-07 09:44:53|  分类: 时政 财经 科技 |  标签: |举报 |字号 订阅

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热焦点评(16-61):利益被摊薄 中小股东权益谁来保护?

彭澎接受《中国经营报》采访

 

题外话:格力拟拓展汽车业务,收购锂电池企业,结果中小股东不认可稀释股权的收购议案,导致董明珠当场发飙。一时间社会各界议论纷纷,莫衷一是。其实,董有其理由发飙,但中小股东的权益应该被保护和重视,这也应该成为证券市场和企业经营中的题内应有之义。希望此次事件能引发强化中小股东权益的保护机制。

 

利益被摊薄 中小股东成为交易钉子户

2016-11-05 中国经营报

格力130亿元收购案命悬一线

董明珠的多元化发展规划在最近的一场临时股东大会上遭到了中小股东的抵制。定增收购案悬而未决:主要表现是近期收购珠海银隆的议案虽通过,但募集资金的议案却未通过,涉及整体收购议案的总纲性议案被否决,而部分子议案却获得通过。

行业人士认为,募集资金部分议案未获通过主要系增发价太低、拟收购资产珠海银隆估值偏高,导致现有中小股东的权益被显著摊薄。

而对于格力成功跨界新能源领域,也有业内人士表示,拟收购标的珠海银隆所押注的钛酸锂电池应用市场前景有限,且格力跨界至非相关多元化领域或面临整合阵痛。

《中国经营报》记者近日就收购案整体通过情况等问题致函格力电器,截至发稿未获回复。但从格力高层处获悉,整体收购议案将面临调整。

定增案或将调整

1028日的临时股东大会后格力再度停盘。

据悉,此次大会主要围绕发行股份定增130亿元收购珠海银隆以及配套募资97亿元等26项议案进行表决。据公告显示,以《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》等为核心的关涉收购部分的11项议案获得通过。

涉及收购案整体的纲领性文件《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》以及直指配套融资的《关于公司募集配套资金的议案》等15项议案均遇阻,阻力来自中小股东。

局面很复杂,一方面,收购银隆的议案虽获通过,但募集资金的议案却未通过;另一方面,涉及整体收购议案的总纲性议案被否决,而部分子议案却获得通过。

一度有机构言论称,先决性的法规性纲领文件遭否,也意味着通过的收购部分议案成为无木之本,因此涵盖并购、募集资金等全套议案都宣告被否;也有观点称,通过的收购部分议案可以独立出来,算作通过。

这种交叉矛盾的局面也招致深交所问询。

本报记者从格力高层处获悉,整体收购议案将面临调整。既然中小股东有意见,那公司方面要再研究一下后续调整方案。

而对于外界言论称,格力拟将收购议案独立出来,算作通过。上述格力高层向记者表示:无法予以证实。一切仍在研究之中,以公告为准。

董明珠增持抵御险资

业内分析称,募集资金部分未获通过主要系增发价太低、拟收购资产珠海银隆估值偏高,导致现有中小股东的权益被显著摊薄,机构投资者、中小股东等遂与格力产生权利和利益争夺。

据格力91日披露的最新重组方案显示,格力拟以130亿元的对价收购珠海银隆100%股权,将向珠海银隆全体股东以每股15.57元的价格合计发行约8.35亿股公司股份。另拟以同样价格非公开发行股份募集不超过97亿元的配套资金,配套资金发行的股份数量上限约为6.23亿股,用于珠海银隆项目建设,发行对象包括格力集团、公司员工持股计划、广东银通投资控股集团有限公司等8名特定对象,其中员工持股计划拟认购金额及股数分别不超过23.80亿元、1.53亿股,为第二大认购主力。

值得注意的是,在此次员工持股计划中,董明珠个人欲出资9.37亿元,增持格力电器6038.80万股,占据员工持股计划的39.5%。加之目前持有的4429.85万股,董明珠将持有增发后的格力1.05亿股,持股数量第五,将替代当前的第五大股东中央汇金,宝能系前海人寿也将顺延至第七位。

在业内人士看来,董明珠增加持股或许也是为了抵御险资的侵袭。

记者曾在格力8月份召开的收购案媒体见面会上问及,格力采用向格力集团、员工等定增是否基于考虑通过自身资本注入来带动管理团队增持格力股票,以提高对集团的控制,避免重蹈万科覆辙。董明珠予以明确否认。

对此,武汉科技大学金融证券研究所所长董登新指出,募集资金部分获通过,客观上大股东格力集团、董明珠等方的话语权和控制权将进一步提高,这将弱化格力被险资恶意并购的可能性,这对于巩固格力发展战略、引入新的战略投资者等确有必要性。

但与之对应的是中小股东的话语权和控制权将会削弱。最直观的体现,就是中小股东的股权被稀释。格力中小股东总股本将从重组前的72.87%稀释至重组及配套融资后的58.65%。而这对于资金流充裕的格力来说,以增发新股方式募集配套资金并无必要。

此外,15.57/股的增发价也被诟病过低。以格力停牌前一日的收盘价22.40/股作参照,定增对象将直接获得账面浮盈6.83元,而作为中小股东,只能在二级市场高价买入。奥维云网助理总裁张彦斌表示,这对中小股东来说意味着股东利益公平性受到损害。

不仅如此,银隆是否物有所值也一直是各方的争议焦点。公开资料显示,珠海银隆估值约为50亿元。而130亿元的对价,意味着收购溢价率达2.6倍。

与银隆同属于新能源客车领域的领跑者金龙汽车,其估值仅七八十亿元,而处于行业二线梯队的银隆估值却几乎是金龙汽车的两倍。在全国乘用车信息联席会秘书长崔东树看来,银隆估值明显偏高。

国内某重点院校罗姓金融学教授向记者表示:若以价值严重低估的格力股票去收购价值高估的银隆股权,会直接摊薄格力现有股东的权益,这将会对格力现有股东的合法权益构成损害。

分歧体现治理结构进步

值得一提的是,在此次未通过股东大会的议案中,中小投资者的态度起到了决定性作用。

以《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律、法规规定的议案》为例,该项议案获得的反对票和弃权票分别为6.2亿股和4.44亿股。而据会议统计,中小投资者对该项议案投出的反对票和弃权票也分别为6.2亿股和4.44亿股。其余未获通过的议案情况也与此类似。

对于此次募集配套资金议案被否一事,有分析指出,这是公众股东对一家主营业务优秀的上市公司所做出的不相关多元化战略决策,展示了激烈的分歧,而不再是一概跟风盲从。

在中国人民大学并购研究中心教授李俊杰看来,中小股东、机构投资者利用手里的投票权,旗帜鲜明地维护自身作为股东的利益,这在以往的中国资本市场并不常见。此举无疑向资本市场释放出了积极正面的讯号,是现代公司治理的进步。

广州市社科院高级研究员彭澎表示,大股东与中小股东本身属于利益共同体。但在公司发展过程中,确实面临长期利益和短期利益的平衡等棘手难题,这种情况下,中小股东与大股东难免产生摩擦。面对这种分歧局面,更需要双方进行积极平等的良性互动。

 

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